Annonce Légale de Transformation

Qu'est-ce qu'une transformation de société ?

La transformation d'une société est l'opération juridique qui consiste à changer sa forme sociale sans créer une nouvelle personne morale. La société conserve son numéro SIREN, ses contrats en cours, son historique et son patrimoine. Seule sa forme juridique change, ce qui peut modifier son fonctionnement, sa gouvernance et son régime fiscal.

Pourquoi transformer sa société ?

Les motivations pour transformer une société sont multiples :

• Évolution de l'activité : Adaptation à la croissance ou aux nouveaux besoins
• Entrée d'investisseurs : La SAS est plus adaptée aux levées de fonds
• Protection du patrimoine : Passer d'une société civile à une société commerciale
• Optimisation fiscale : Choix entre IS et IR selon la situation
• Changement de statut social : Gérant majoritaire SARL vs président SAS
• Simplification : Réduction du nombre d'associés ou allègement des contraintes

Les conditions de transformation

Pour transformer une société, plusieurs conditions doivent être réunies :

1. Conditions de fond

• La société doit respecter les conditions de la nouvelle forme choisie (capital minimum, nombre d'associés...)
• Les capitaux propres doivent être positifs (sauf exceptions)
• La transformation ne doit pas avoir pour but de frauder les droits des créanciers

2. Conditions de forme

• Décision prise en assemblée générale extraordinaire
• Respect des conditions de majorité (souvent unanimité pour certaines transformations)
• Établissement éventuel d'un rapport du commissaire à la transformation
• Modification des statuts

La transformation SARL en SAS : la plus fréquente

La transformation d'une SARL en SAS est l'opération la plus courante. Elle présente de nombreux avantages :

Avantages de la transformation SARL → SAS

• Liberté statutaire : Organisation sur mesure de la gouvernance
• Facilité pour les investisseurs : Actions cessibles librement
• Statut du dirigeant : Le président est assimilé salarié
• Possibilité de stock-options : Intéressement des salariés
• Image moderne : La SAS est perçue comme plus dynamique

Points d'attention

• Perte du statut de conjoint collaborateur
• Charges sociales plus élevées pour le dirigeant
• Liberté peut rimer avec complexité si mal encadrée
• Coût de la transformation (annonce légale + greffe)

La transformation SAS en SARL

Moins fréquente, cette transformation peut être motivée par :

• Le souhait d'un cadre légal plus protecteur
• La volonté de bénéficier du statut de gérant majoritaire (TNS)
• La simplification de la gouvernance
• La protection des associés minoritaires

Les transformations en société civile

Transformer une société commerciale en société civile peut être intéressant pour :

• Les activités de gestion de patrimoine
• Les activités agricoles
• Les professions libérales
• Bénéficier de la transparence fiscale (IR)

Attention : Cette transformation entraîne la perte de la limitation de responsabilité pour les associés.

Les transformations en société d'exercice libéral (SEL)

Réservées aux professions libérales réglementées, les SEL offrent :

• La limitation de responsabilité
• La possibilité d'associer des non-professionnels (dans certaines limites)
• Un cadre adapté à l'exercice en groupe
• Des possibilités de transmission facilitées

La procédure de transformation étape par étape

1. Préparation de la transformation

• Vérification des conditions légales
• Consultation éventuelle d'un expert-comptable ou avocat
• Établissement du projet de transformation
• Nomination éventuelle d'un commissaire à la transformation

2. Décision de transformation

• Convocation de l'AGE avec ordre du jour précis
• Vote selon les conditions de majorité requises
• Rédaction du procès-verbal
• Modification et adoption des nouveaux statuts

3. Publication de l'annonce légale

• Rédaction de l'annonce mentionnant la transformation
• Publication dans un journal habilité du département
• Obtention de l'attestation de parution

4. Formalités au greffe

• Constitution du dossier (formulaire M2, statuts, PV...)
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce
• Paiement des frais de greffe
• Obtention du Kbis mis à jour

Les mentions obligatoires de l'annonce de transformation

L'annonce légale de transformation doit comporter :

• La dénomination sociale
• L'ancienne forme juridique
• La nouvelle forme juridique
• Le siège social
• Le montant du capital social
• Le numéro RCS
• La date de la décision de transformation
• Les modifications de gouvernance (nouveaux dirigeants...)
• Les éventuelles autres modifications statutaires

Exemple d'annonce de transformation SARL en SAS

Le coût de la transformation

Le coût total d'une transformation comprend :

• L'annonce légale : Entre 192€ et 197€ HT selon le type
• Les frais de greffe : Environ 200€
• Les honoraires éventuels : Expert-comptable, avocat...
• Le commissaire à la transformation : Si requis (cas particuliers)

Les effets de la transformation

Ce qui change

• La forme juridique et les règles de fonctionnement
• Le statut social et fiscal des dirigeants
• Les conditions de prise de décision
• Les modalités de cession des parts/actions
• Éventuellement le régime fiscal de la société

Ce qui ne change pas

• La personnalité morale (même numéro SIREN)
• Les contrats en cours
• Les dettes et créances
• L'historique de la société
• Les salariés et leurs contrats de travail

Questions fréquentes sur la transformation

Faut-il l'unanimité pour transformer une société ?

Cela dépend du type de transformation. Pour une SARL vers SAS, la majorité des 3/4 du capital suffit généralement. Pour certaines transformations impliquant un changement de responsabilité, l'unanimité peut être requise.

Peut-on transformer une société en liquidation ?

Non, une société en liquidation ne peut pas être transformée. Il faut d'abord annuler la liquidation.

La transformation est-elle rétroactive ?

Non, la transformation prend effet à la date de la décision ou à une date ultérieure fixée par l'assemblée, jamais rétroactivement.

Faut-il modifier tous les contrats après transformation ?

Non, les contrats restent valables. Il est recommandé d'informer les cocontractants mais les contrats n'ont pas à être refaits.

Conclusion

La transformation de société est une opération stratégique qui permet d'adapter la structure juridique à l'évolution de l'entreprise. Bien préparée, elle offre de nouvelles perspectives de développement tout en préservant l'historique et les acquis de la société. Notre service en ligne vous accompagne dans la publication de votre annonce légale de transformation, étape obligatoire de cette procédure.