Guide complet : Transformer sa société
Tout ce qu'il faut savoir pour changer la forme juridique de votre entreprise : procédures, coûts et formalités
La transformation de société est une opération juridique qui permet de modifier la forme juridique d'une entreprise sans créer une nouvelle personne morale. Cette continuité juridique présente de nombreux avantages par rapport à une dissolution suivie d'une création.
? Bon à savoir
La transformation n'entraîne pas la création d'une nouvelle société. Votre entreprise conserve son numéro SIREN, ses contrats en cours, son historique et sa personnalité juridique.
1 Pourquoi transformer sa société ?
Les raisons de transformer une société sont multiples et dépendent de l'évolution de votre activité et de vos objectifs :
Raisons stratégiques
- Faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs (passage en SAS)
- Préparer une levée de fonds ou une cession
- Adapter la structure à la croissance de l'entreprise
- Optimiser la gouvernance et la prise de décision
Raisons fiscales et sociales
- Optimiser le régime social du dirigeant
- Bénéficier d'un régime fiscal plus avantageux
- Passer de l'IR à l'IS (ou inversement)
- Modifier la répartition des dividendes
Raisons opérationnelles
- Simplifier le fonctionnement de la société
- Réduire les contraintes administratives
- Adapter les statuts aux besoins actuels
- Faciliter la transmission de l'entreprise
2 Les transformations possibles
Toutes les formes juridiques ne peuvent pas être transformées librement. Voici les principales transformations autorisées :
SARL -> SAS
La transformation la plus courante pour gagner en flexibilité statutaire et faciliter l'entrée d'investisseurs.
- Unanimité des associés requise
- Nomination d'un président
- Rédaction de nouveaux statuts
EURL -> SASU
Idéal pour l'associé unique souhaitant optimiser sa protection sociale ou préparer l'entrée d'associés.
- Décision de l'associé unique
- Changement de régime social
- Plus de souplesse statutaire
SAS -> SA
Pour les sociétés en forte croissance visant une cotation en bourse ou des investissements importants.
- Capital minimum : 37 000 EUR
- 7 actionnaires minimum
- Commissaire aux comptes obligatoire
SCI -> SARL
Pour développer une activité commerciale ou faciliter la gestion d'un patrimoine immobilier.
- Changement d'objet social possible
- Régime fiscal modifié
- Nouvelles obligations comptables
Tableau comparatif des principales transformations
| Transformation | Majorité requise | Capital minimum | Commissaire aux comptes |
|---|---|---|---|
| SARL -> SAS | Unanimité | Libre | Si seuils dépassés |
| EURL -> SASU | Décision unique | Libre | Si seuils dépassés |
| SAS -> SA | Majorité extraordinaire | 37 000 EUR | Obligatoire |
| SARL -> SA | Unanimité | 37 000 EUR | Obligatoire |
| SCI -> SARL | Unanimité | Libre | Si seuils dépassés |
3 Conditions préalables à la transformation
Avant d'engager une transformation, votre société doit remplir certaines conditions :
Conditions générales
- La société doit exister depuis au moins 2 ans (sauf exceptions)
- Les comptes des deux derniers exercices doivent être approuvés
- Le capital social doit être entièrement libéré
- La société ne doit pas être en procédure collective
Rapport du commissaire à la transformation
? Attention
Un commissaire à la transformation doit être désigné pour certifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Cette étape est obligatoire et ne peut être contournée.
Conditions spécifiques selon la transformation
Pour une transformation en SA :
- Capital minimum de 37 000 EUR
- Au moins 7 actionnaires
- Nomination d'un conseil d'administration ou directoire
- Désignation d'un commissaire aux comptes
Pour une transformation en SAS :
- Pas de capital minimum
- Au moins 1 associé
- Nomination d'un président
- Liberté statutaire importante
4 La procédure étape par étape
La transformation d'une société suit une procédure précise qui doit être scrupuleusement respectée :
Étape 1 : Préparation du projet
Rédaction du projet de transformation et des nouveaux statuts. Consultation des associés et préparation des documents nécessaires.
Durée : 1-2 semainesÉtape 2 : Désignation du commissaire
Nomination d'un commissaire à la transformation par décision unanime des associés ou par ordonnance du président du tribunal de commerce.
Durée : 1 semaineÉtape 3 : Rapport du commissaire
Établissement du rapport certifiant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Durée : 2-3 semainesÉtape 4 : Convocation de l'AG
Convocation de l'assemblée générale extraordinaire avec un délai de 15 jours minimum. Envoi du projet et du rapport aux associés.
Durée : 15 jours minimumÉtape 5 : Décision de transformation
Vote de la transformation en AGE selon les règles de majorité requises. Adoption des nouveaux statuts et nomination des dirigeants.
Durée : 1 jourÉtape 6 : Publication de l'annonce légale
Publication obligatoire dans un journal d'annonces légales du département du siège social.
Durée : 1-3 joursÉtape 7 : Dépôt au greffe
Constitution et dépôt du dossier complet au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant la décision.
Durée : 1-2 semainesÉtape 8 : Immatriculation
Modification de l'immatriculation au RCS et obtention du nouvel extrait Kbis mentionnant la nouvelle forme juridique.
Durée : 3-5 jours? Durée totale
Comptez environ 2 à 3 mois pour l'ensemble de la procédure, de la préparation du projet à l'obtention du nouveau Kbis.
5 L'annonce légale obligatoire
La publication d'une annonce légale est une étape obligatoire de la procédure de transformation. Elle doit être effectuée dans un journal habilité du département du siège social.
Mentions obligatoires de l'annonce
L'annonce légale de transformation doit contenir les informations suivantes :
- Dénomination sociale de la société
- Forme juridique actuelle et nouvelle forme
- Montant du capital social
- Adresse du siège social
- Numéro SIREN
- RCS d'immatriculation
- Date de la décision de transformation
- Modalités de la transformation
- Identité des nouveaux dirigeants
- Mention des modifications statutaires
Exemple d'annonce légale
Modèle type
TRANSFORMATION DE SARL EN SAS
Par décision de l'AGE du 15/07/2025, la société EXEMPLE SARL, SARL au capital de 10 000 EUR, siège social : 123 rue Example, 75001 PARIS, SIREN 123 456 789 RCS PARIS, a décidé sa transformation en SAS à compter du même jour, sans création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination, le capital, la durée et le siège demeurent inchangés.
Président nommé : M. Jean DUPONT demeurant 456 avenue Test, 75002 PARIS.
Admission aux assemblées et droit de vote : tout associé peut participer aux décisions collectives sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions.
Transmission des actions : libre.
Les statuts ont été modifiés en conséquence.
Coût de publication
Le tarif de l'annonce légale est fixé par arrêté ministériel :
- Tarif 2025 : 1,87 EUR HT par ligne (environ 130-180 EUR HT au total)
- Variation selon les départements et la longueur de l'annonce
- Attestation de parution remise pour le dossier greffe
6 Coûts et délais
Estimation des coûts
Le coût total d'une transformation varie selon la complexité et les intervenants :
Calculateur de coûts - Transformation SARL en SAS
Délais moyens
| Étape | Délai | Remarques |
|---|---|---|
| Préparation du dossier | 2-4 semaines | Selon la complexité |
| Rapport du commissaire | 2-3 semaines | Après sa nomination |
| Tenue de l'AGE | 15 jours minimum | Délai de convocation |
| Publication annonce | 1-3 jours | Selon le journal |
| Traitement greffe | 3-10 jours | Selon la période |
| Total | 2-3 mois | En moyenne |
7 Cas particuliers
Transformation avec changement de régime fiscal
Le passage de l'IS à l'IR (ou inversement) lors de la transformation nécessite :
- Une option expresse dans les statuts
- Des conséquences fiscales à anticiper
- Possible imposition des plus-values latentes
- Consultation recommandée d'un fiscaliste
Transformation de société unipersonnelle
? Simplifié
Pour les EURL et SASU, la procédure est simplifiée : décision de l'associé unique, pas de convocation d'AG, procédure accélérée.
Transformation avec augmentation de capital
Il est possible de coupler la transformation avec :
- Une augmentation de capital pour atteindre les minima légaux
- L'entrée de nouveaux associés
- La conversion d'obligations en actions
Transformation de sociétés réglementées
Certaines activités imposent des contraintes spécifiques :
- Professions libérales : SEL uniquement
- Agents immobiliers : garantie financière à adapter
- Transporteurs : capacité professionnelle à vérifier
8 Erreurs à éviter
? Pièges fréquents
- Oublier le commissaire à la transformation : étape obligatoire même si les capitaux propres sont largement supérieurs au capital
- Négliger les délais de convocation : 15 jours minimum, non respect = nullité
- Mal rédiger l'annonce légale : mentions manquantes = rejet du dossier
- Oublier de modifier les contrats : bail, banque, fournisseurs...
Conséquences fiscales mal anticipées
- Imposition immédiate des bénéfices en report
- Perte du bénéfice de certains régimes de faveur
- Modification du régime des plus-values
Problèmes de gouvernance
- Statuts mal rédigés limitant la flexibilité
- Clauses d'agrément trop restrictives
- Absence de pacte d'associés
9 Questions fréquentes
La transformation entraîne-t-elle la création d'une nouvelle société ?
Non, la transformation maintient la personnalité juridique. La société conserve son numéro SIREN, ses contrats, son historique et ses engagements.
Peut-on transformer une société de moins de 2 ans ?
En principe non, sauf si un commissaire aux apports établit un rapport sur la valeur des biens de la société. Cette exception est rarement utilisée.
Faut-il modifier tous les contrats après la transformation ?
Les contrats restent valables, mais il est recommandé d'informer les partenaires (banques, fournisseurs, clients) et de mettre à jour les documents commerciaux.
Le gérant de SARL peut-il devenir président de SAS ?
Oui, c'est même très fréquent. Le changement de statut social (TNS vers assimilé salarié) prend effet à la date de transformation.
Peut-on annuler une transformation ?
Techniquement oui, par une nouvelle transformation inverse, mais c'est complexe et coûteux. Mieux vaut bien réfléchir avant de se lancer.
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