Cessions et Transmissions d'Entreprise

Les différents types de cession

1. La cession de fonds de commerce

La cession de fonds de commerce est la vente d'une activité commerciale dans son ensemble. Elle comprend :

• Les éléments incorporels : clientèle, droit au bail, enseigne, nom commercial, licences...
• Les éléments corporels : matériel, outillage, mobilier, agencements...
• Les marchandises : stocks (généralement valorisés séparément)

Procédure spécifique :

• Signature d'un compromis de vente
• Publication de l'annonce légale AVANT la vente définitive
• Délai d'opposition de 10 jours pour les créanciers
• Signature de l'acte définitif chez le notaire ou sous seing privé
• Enregistrement aux impôts dans le mois

2. La cession de parts sociales

Elle concerne le transfert de propriété des parts dans les sociétés de personnes :

• SARL et EURL
• SCI (Société Civile Immobilière)
• SNC (Société en Nom Collectif)
• Sociétés civiles professionnelles

Particularités selon la forme sociale :

• SARL : Agrément des associés représentant au moins la moitié des parts
• SCI : Agrément à l'unanimité sauf clause contraire des statuts
• SNC : Unanimité des associés requise

3. La cession de droit au bail

C'est le transfert du bail commercial sans le fonds de commerce. Situations courantes :

• Local devenu trop grand ou trop petit
• Changement d'activité incompatible avec le bail
• Départ à la retraite sans repreneur pour le fonds
• Opportunité de valoriser un emplacement premium

Les mentions obligatoires des annonces légales

Pour une cession de fonds de commerce

• Nom et adresse du vendeur
• Nom et adresse de l'acquéreur
• Nature et siège du fonds
• Prix de vente (ventilé entre éléments incorporels, corporels et marchandises)
• Date et lieu de signature de l'acte
• Nom et adresse du notaire ou mention "sous seing privé"
• Délai d'opposition de 10 jours
• Élection de domicile pour les oppositions

Pour une cession de parts sociales

• Dénomination sociale
• Forme juridique
• Capital social
• Siège social
• Numéro RCS
• Nom du cédant et nombre de parts cédées
• Nom du cessionnaire
• Date de la cession
• Modifications statutaires éventuelles

Exemples d'annonces légales

Exemple - Cession de fonds de commerce

Exemple - Cession de parts sociales

Les pièges à éviter

Pour la cession de fonds de commerce

• Publication tardive : L'annonce doit paraître AVANT la signature définitive
• Prix mal ventilé : Distinguer éléments incorporels, corporels et stocks
• Oubli du délai d'opposition : Les créanciers ont 10 jours pour faire opposition
• Séquestre insuffisant : Prévoir les fonds pour payer les créanciers opposants
• Garantie de passif négligée : Se protéger contre les dettes cachées

Pour la cession de parts sociales

• Agrément non respecté : Vérifier les clauses statutaires
• Droits de préemption ignorés : Les associés peuvent avoir priorité
• Plus-value mal calculée : Attention à la fiscalité
• Garantie d'actif et passif absente : Se protéger en tant qu'acquéreur
• Modification des statuts oubliée : Mettre à jour la répartition du capital

Aspects fiscaux des cessions

Cession de fonds de commerce

• Droits d'enregistrement : 0% jusqu'à 23 000€, 3% de 23 000€ à 200 000€, 5% au-delà
• Plus-value professionnelle : Régime des plus-values à court ou long terme
• TVA : Pas de TVA sur la cession elle-même (sauf option)
• Contribution de sécurité immobilière : 0,10% si présence d'immeubles

Cession de parts sociales

• Droits d'enregistrement : 3% du prix (après abattement de 23 000€ / nombre de parts)
• Plus-value des particuliers : Flat tax de 30% ou barème progressif + 17,2% de prélèvements sociaux
• Plus-value des sociétés : Régime des plus-values professionnelles
• Abattements : Possibles selon durée de détention et conditions

La location-gérance : alternative à la cession

La location-gérance permet de confier l'exploitation du fonds à un tiers tout en restant propriétaire :

Avantages

• Conservation de la propriété du fonds
• Revenus réguliers (redevance)
• Test du repreneur avant cession définitive
• Possibilité de reprise de l'exploitation

Inconvénients

• Responsabilité solidaire des dettes pendant 6 mois
• Risque de dévalorisation du fonds
• Surveillance nécessaire du locataire-gérant
• Publication d'annonces légales obligatoires

Cas particuliers

Cession avec clause de non-concurrence

Très fréquente, elle interdit au vendeur de se réinstaller dans un périmètre et pour une durée définis. Conditions de validité :

• Limitée dans le temps (généralement 3 à 5 ans)
• Limitée dans l'espace (zone géographique précise)
• Limitée dans son objet (activités concernées)
• Proportionnée aux intérêts légitimes de l'acquéreur

Cession en présence d'un nantissement

Si le fonds est nanti (garantie d'un prêt), procédure spécifique :

• Information du créancier nanti
• Mainlevée du nantissement ou reprise par l'acquéreur
• Mention obligatoire dans l'annonce légale
• Répartition du prix selon l'ordre des créanciers

Cession dans le cadre d'une procédure collective

Règles particulières en cas de redressement ou liquidation judiciaire :

• Autorisation du juge-commissaire nécessaire
• Possibilité de cession forcée du bail
• Purge automatique des inscriptions
• Annonce légale spécifique mentionnant la procédure

Conseils pratiques

Avant la cession

• Faire évaluer le bien par un professionnel
• Vérifier tous les contrats en cours (bail, fournisseurs, salariés...)
• Mettre à jour la comptabilité
• Régler les litiges en cours
• Préparer tous les documents nécessaires

Pendant la négociation

• Faire signer un accord de confidentialité
• Permettre l'audit de l'acquéreur (due diligence)
• Négocier les garanties d'actif et de passif
• Prévoir les modalités de transition
• Anticiper la fiscalité de l'opération

Après la cession

• Respecter la clause de non-concurrence
• Assurer la transition avec l'acquéreur
• Informer tous les partenaires du changement
• Conserver les documents pendant les délais légaux
• Déclarer la plus-value aux impôts

Conclusion

La cession d'une entreprise est une opération complexe qui nécessite une préparation minutieuse et le respect de nombreuses obligations légales. L'annonce légale n'est qu'une étape, mais elle est cruciale pour la validité et l'opposabilité de l'opération. Un accompagnement par des professionnels (avocat, expert-comptable, notaire) est fortement recommandé pour sécuriser la transaction et optimiser ses aspects fiscaux.