Dissolution et Liquidation de Société

Qu'est-ce que la dissolution-liquidation ?

La dissolution-liquidation est la procédure juridique permettant de mettre fin à l'existence d'une société. Elle se déroule en deux phases distinctes :

• La dissolution : C'est la décision de mettre fin à la société. Elle ouvre la période de liquidation.
• La liquidation : C'est la phase de réalisation de l'actif et d'apurement du passif, qui se termine par la clôture et la radiation.

Les différents types de dissolution

1. La dissolution anticipée (amiable)

C'est la forme la plus courante. Les associés décident volontairement de mettre fin à la société avant le terme prévu dans les statuts. Les motifs peuvent être :

• Mésentente entre associés
• Cessation d'activité
• Départ à la retraite
• Absence de rentabilité
• Réalisation de l'objet social

2. La dissolution par TUP (Transmission Universelle de Patrimoine)

Réservée aux sociétés unipersonnelles dont l'associé unique est une personne morale. La TUP permet :

• Une procédure simplifiée sans liquidateur
• La transmission automatique du patrimoine à l'associé unique
• Un délai réduit (30 jours d'opposition des créanciers)
• Des coûts moindres

3. La dissolution de plein droit

Elle intervient automatiquement dans certains cas :

• Arrivée du terme statutaire
• Réalisation ou extinction de l'objet social
• Annulation du contrat de société
• Décision judiciaire

4. La dissolution judiciaire

Prononcée par le tribunal dans des cas graves :

• Mésentente paralysant le fonctionnement
• Inexécution des obligations par un associé
• Dissolution-sanction

La procédure de dissolution anticipée étape par étape

Étape 1 : La décision de dissolution

Convocation de l'AGE : Respecter les formes et délais statutaires (généralement 15 jours).

Vote de la dissolution : Les conditions de majorité varient selon la forme sociale :

• SARL : 3/4 des parts sociales
• SAS : conditions fixées dans les statuts
• SA : 2/3 des voix
• SCI : unanimité sauf clause contraire

Nomination du liquidateur : Généralement le dirigeant en place, mais peut être un tiers.

Étape 2 : Les formalités de publicité

Dans le mois suivant la décision :

• Publication de l'annonce légale de dissolution (152€ HT)
• Dépôt au greffe du PV de dissolution
• Inscription modificative au RCS
• Publication au BODACC

Étape 3 : Les opérations de liquidation

Le liquidateur doit :

• Établir un inventaire de l'actif et du passif
• Recouvrer les créances
• Céder les actifs (stocks, matériel, immeubles...)
• Payer les dettes (fournisseurs, salariés, État...)
• Établir les comptes de liquidation

Étape 4 : La clôture de liquidation

Convocation de l'AG de clôture : Pour approuver les comptes et donner quitus au liquidateur.

Partage du boni de liquidation : S'il reste un actif après paiement des dettes.

Formalités finales :

• Publication de l'annonce légale de clôture (110€ HT)
• Dépôt des comptes définitifs au greffe
• Demande de radiation du RCS

Les mentions obligatoires des annonces légales

Annonce de dissolution

• Dénomination sociale
• Forme juridique
• Capital social
• Siège social
• Numéro RCS
• Date de l'assemblée
• Décision de dissolution anticipée
• Nom et adresse du liquidateur
• Siège de liquidation
• Mention "en liquidation" ajoutée à la dénomination

Annonce de clôture

• Dénomination sociale suivie de "en liquidation"
• Forme juridique
• Capital social
• Siège de liquidation
• Numéro RCS
• Date de l'assemblée de clôture
• Approbation des comptes
• Quitus donné au liquidateur
• Constatation de la clôture

Exemple d'annonce de dissolution anticipée

Les coûts de la dissolution-liquidation

Le coût total comprend :

• Annonce légale de dissolution : 152€ HT
• Frais de greffe dissolution : environ 200€
• Annonce légale de clôture : 110€ HT
• Frais de greffe clôture : environ 200€
• Honoraires du liquidateur : variable selon complexité
• Frais divers : comptable, notaire si immobilier...

Coût minimum : environ 700-800€ pour une liquidation simple.

Les obligations fiscales et sociales

Obligations fiscales

• Déclaration de cessation d'activité dans les 60 jours
• Déclaration des résultats jusqu'à la dissolution
• Paiement de l'IS ou IR sur le boni de liquidation
• TVA : déclaration dans les 30 jours, remboursement du crédit
• CFE : dégrèvement au prorata temporis

Obligations sociales

• Information des salariés et représentants du personnel
• Respect de la procédure de licenciement économique
• Paiement des indemnités de licenciement
• Remise des documents de fin de contrat
• Déclarations sociales de radiation

Les alternatives à la dissolution

Avant de dissoudre, examinez les alternatives :

• La cession : Vendre les parts ou actions
• La transformation : Changer de forme juridique
• La mise en sommeil : Cessation temporaire d'activité
• La fusion : Absorption par une autre société
• L'apport partiel d'actif : Transférer une branche d'activité

Les pièges à éviter

• Distribuer l'actif avant d'avoir payé toutes les dettes : Responsabilité personnelle du liquidateur
• Oublier des créanciers : Ils peuvent agir même après la radiation
• Négliger les délais : Risque de caducité des décisions
• Mal évaluer les actifs : Impact fiscal sur le boni
• Ignorer les contrats en cours : Prévoir leur résiliation

Cas particuliers

Société avec salarié

Respecter impérativement la procédure de licenciement économique, même pour un seul salarié. Prévoir le budget des indemnités.

Société avec immobilier

Intervention d'un notaire obligatoire pour la cession. Attention aux plus-values immobilières.

Société en difficulté

Si cessation des paiements, obligation de déposer le bilan sous 45 jours. La dissolution amiable devient impossible.

Questions fréquentes

Peut-on annuler une dissolution ?

Oui, tant que la liquidation n'est pas clôturée, une AGE peut annuler la dissolution.

Quelle responsabilité pour le liquidateur ?

Responsabilité civile et pénale en cas de faute. Importance de l'assurance RC professionnelle.

Que devient le passif non réglé ?

Il s'éteint avec la société, sauf si faute du liquidateur ou action en comblement de passif.

Combien de temps conserver les archives ?

Les livres comptables : 10 ans. Les autres documents : selon les délais légaux spécifiques.

Conclusion

La dissolution-liquidation est une procédure encadrée qui permet de mettre fin à une société dans les règles. Bien menée, elle protège les dirigeants et permet de tourner la page sereinement. L'accompagnement d'un professionnel est recommandé pour sécuriser chaque étape, notamment la publication des annonces légales obligatoires.