Comprendre la dissolution-liquidation d'une société
Définition juridique et cadre légal
La dissolution-liquidation d'une société est une procédure juridique en deux étapes qui met fin définitivement à l'existence de votre société (SARL, SAS, SCI, SASU, EURL, SA). Encadrée par les articles 1844-7 du Code civil et L237-1 à L237-31 du Code de commerce, elle impose deux publications d'annonces légales obligatoires : la première lors de la dissolution (152€ HT en métropole, jusqu'à 179€ HT dans les DOM-TOM selon l'arrêté du 16 décembre 2024), la seconde lors de la clôture de liquidation (110€ HT en métropole, jusqu'à 129€ HT dans les DOM-TOM). Entre ces deux étapes, un délai minimum de 30 jours permet aux créanciers d'exercer leur droit d'opposition. La dissolution par TUP (Transmission Universelle de Patrimoine), réservée aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale, constitue une procédure simplifiée en une seule étape. Depuis le 1er octobre 2024, la TUP nécessite obligatoirement une publication au BODACC en plus de l'annonce légale. Sans ces publications dans un JAL ou SPEL habilité du département du siège social, impossible de radier votre société du RCS.
⚠️ Processus irréversible
Une fois la dissolution votée et publiée, la société entre en liquidation. Elle perd sa capacité commerciale, doit apposer "société en liquidation" sur tous ses documents, et ne peut plus signer de nouveaux contrats. La réversibilité est quasi-impossible et très coûteuse.
Fondement légal
- Articles 1844-7 et suivants Code civil
- Articles L237-1 à L237-31 Code commerce
- Articles R237-1 à R237-7 Code commerce
- Arrêté du 16 décembre 2024 (tarifs)
- Décret du 7 juillet 2024 (BODACC TUP)
Délais impératifs
- Publication : 30 jours max après décision
- Opposition créanciers : 30 jours
- Liquidation : 3 ans maximum
- Dépôt greffe : 1 mois après clôture
- Conservation documents : 10 ans
Responsabilités et sanctions
- Responsabilité personnelle du liquidateur
- Comblement de passif possible
- Interdiction de gérer si faute
- Sanctions pénales si détournement
- Nullité des actes après dissolution
Les 3 types de dissolution : choisir la bonne procédure
Dissolution anticipée classique
Cas général✓ Conditions
- Toutes les formes de sociétés
- Associés multiples ou personne physique seule
- Pas en cessation de paiements
📋 Procédure en 2 temps
- Dissolution : AG, nomination liquidateur, annonce 152€ HT
- Liquidation : Apurement passif, réalisation actif (30 jours à 3 ans)
- Clôture : AG finale, annonce 110€ HT, radiation
💰 Coût total métropole
⏱️ Durée moyenne
3 à 6 mois (jusqu'à 3 ans si complexe)
Dissolution par TUP
Plus rapide✓ Conditions strictes
- SASU ou EURL uniquement
- Associé unique = personne morale (société mère)
- Détention à 100% du capital
- ❌ Impossible si associé = personne physique
📋 Procédure simplifiée
- Décision : PV de dissolution avec TUP
- Publication : JAL + BODACC obligatoire (152€ HT)
- Opposition : Délai 30 jours créanciers
- Radiation : Automatique après délai
💰 Coût total métropole
⏱️ Durée fixe
30 jours exactement !
Clôture de liquidation
Étape finale✓ Conditions
- Société déjà dissoute
- Toutes dettes payées
- Actif réalisé ou distribué
- Comptes de liquidation approuvés
📋 Procédure finale
- AG de clôture : Approbation comptes
- Quitus : Décharge du liquidateur
- Publication : Annonce 110€ HT
- Radiation : Dépôt greffe sous 1 mois
💰 Coût métropole
⏱️ Durée
1 à 2 mois après décision
Tableau comparatif complet des 3 procédures
| Critère | Dissolution classique | TUP ⭐ | Clôture seule |
|---|---|---|---|
| Sociétés éligibles | Toutes (SARL, SAS, SCI...) | SASU, EURL uniquement | Société déjà dissoute |
| Condition associé | Tous cas | Associé unique = société | N/A |
| Nombre d'annonces | 2 (dissolution + liquidation) | 1 seule | 1 (clôture) |
| Publication BODACC | Non obligatoire | Obligatoire depuis 10/2024 | Non |
| Coût annonces métropole | 262€ HT (314€ TTC) | 152€ HT (182€ TTC) | 110€ HT (132€ TTC) |
| Coût DOM-TOM | 308€ HT (370€ TTC) | 179€ HT (215€ TTC) | 129€ HT (155€ TTC) |
| Durée totale | 3-6 mois (jusqu'à 3 ans) | 30 jours fixes | 1-2 mois |
| Liquidateur | Obligatoire | Pas nécessaire | Déjà nommé |
| Avantages fiscaux | Aucun | Régime fusion | Selon boni |
Tarifs 2025 des annonces légales de dissolution par département
France Métropolitaine
La Réunion & Mayotte
Autres DOM-TOM
Calculateur de coût total de dissolution
Procédure complète de dissolution-liquidation en 8 étapes
Phase 1 : Dissolution
Convocation AG extraordinaire
Délai : 15 jours minimum avant l'AG
Forme : LRAR ou remise en main propre
Contenu : Ordre du jour précis, projets de résolutions
Tenue de l'AG de dissolution
Quorum SARL : 3/4 des parts sociales
Quorum SAS : Selon statuts (souvent unanimité)
Décisions :
- Vote de la dissolution anticipée
- Nomination du liquidateur
- Fixation du siège de liquidation
- Pouvoirs du liquidateur
Publication annonce légale dissolution
Délai : 30 jours maximum après AG
Support : JAL ou SPEL du département
Coût : 152€ HT (métropole) / 179€ HT (DOM)
Voir les modèles →Dépôt au greffe
Délai : 1 mois après publication
Documents :
- PV d'AG certifié conforme
- Attestation de parution
- Formulaire M2
- Déclaration de non-condamnation du liquidateur
Coût greffe : ~195€
Phase 2 : Liquidation (30 jours à 3 ans)
Opérations de liquidation
💵 Réalisation de l'actif
- Vente des immobilisations
- Recouvrement des créances
- Cession des stocks
💳 Apurement du passif
- Paiement des salariés
- Règlement fournisseurs
- Paiement dettes fiscales/sociales
- Salariés - Salaires et indemnités
- Trésor Public / URSSAF - Dettes fiscales et sociales
- Créanciers - Fournisseurs et autres dettes
- Associés - Distribution du boni éventuel
Établissement des comptes de liquidation
Contenu :
- Bilan de liquidation
- Compte de résultat de liquidation
- Rapport du liquidateur
- Calcul du boni/mali
Phase 3 : Clôture et radiation
AG de clôture de liquidation
Décisions :
- Approbation des comptes de liquidation
- Quitus au liquidateur
- Décharge de son mandat
- Constatation de la clôture
- Répartition du boni éventuel
Publication et radiation
Annonce légale clôture : 110€ HT (même JAL obligatoire)
Dépôt greffe sous 1 mois :
- PV de clôture
- Comptes de liquidation
- Attestation de parution
- Certificat fiscal (attestation régularité)
- Attestation sociale URSSAF
⚠️ Conservation obligatoire des documents
Comptabilité, PV, statuts
Documents fiscaux et sociaux
Documents bancaires
Attestations de parution
Mentions obligatoires selon le type d'annonce
Annonce de dissolution anticipée - 152€ HT
Dissolution par TUP - 152€ HT + BODACC obligatoire
Clôture de liquidation - 110€ HT
Dissolution-Liquidation en une annonce - Cas exceptionnel
Doit contenir TOUTES les mentions de dissolution + liquidation + décisions prises le même jour
Modèles d'annonces légales gratuits et validés
Dissolution SARL - 152€ HT
[DENOMINATION SOCIALE] Société à Responsabilité Limitée au capital de [MONTANT] euros Siège social : [ADRESSE COMPLETE], [CODE POSTAL] [VILLE] [NUMERO SIREN] RCS [VILLE] Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du [DATE], les associés ont décidé la dissolution anticipée de la société à compter du [DATE EFFET] et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel. [M./Mme] [PRENOM NOM], demeurant [ADRESSE COMPLETE DU LIQUIDATEUR], a été nommé(e) liquidateur pour toute la durée de la liquidation, avec les pouvoirs les plus étendus tels que déterminés par la loi et les statuts pour procéder aux opérations de liquidation, réaliser l'actif, acquitter le passif. Le siège de liquidation est fixé [ADRESSE SIEGE LIQUIDATION]. C'est à cette adresse que la correspondance devra être envoyée et que les actes et documents concernant la liquidation devront être notifiés. Les actes et pièces relatifs à la liquidation seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de [VILLE], en annexe au RCS. Pour avis, le Liquidateur
Dissolution SAS - 152€ HT
[DENOMINATION SOCIALE] Société par Actions Simplifiée au capital de [MONTANT] euros Siège social : [ADRESSE], [CP] [VILLE] [SIREN] RCS [VILLE] Aux termes des décisions de l'associé unique du [DATE] / de l'Assemblée Générale Extraordinaire du [DATE], il a été décidé la dissolution anticipée de la société à compter du [DATE] et sa mise en liquidation. [M./Mme] [NOM PRENOM], demeurant [ADRESSE], a été nommé(e) en qualité de liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation et parvenir à la clôture de celle-ci. Le siège de liquidation est fixé au [ADRESSE], adresse à laquelle toute correspondance devra être envoyée, et actes et documents relatifs à la liquidation devront être notifiés. Le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation sera effectué au greffe du tribunal de commerce de [VILLE]. Mention sera faite au RCS de [VILLE]. Pour avis
Dissolution par TUP - 152€ HT
[DENOMINATION SOCIETE ABSORBEE] [Forme juridique] au capital de [MONTANT] euros Siège social : [ADRESSE], [CP] [VILLE] [SIREN] RCS [VILLE] Par décision du [DATE], la société [DENOMINATION SOCIETE ABSORBANTE], [forme juridique] au capital de [MONTANT] euros, dont le siège social est [ADRESSE ABSORBANTE], immatriculée au RCS de [VILLE] sous le numéro [SIREN ABSORBANTE], associé unique de la société [DENOMINATION ABSORBEE], a décidé la dissolution sans liquidation de cette dernière, entraînant la transmission universelle de son patrimoine, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Cette dissolution prendra effet à l'expiration du délai d'opposition de 30 jours accordé aux créanciers à compter de la présente publication. Les créanciers peuvent former opposition devant le Tribunal de Commerce de [VILLE] dans les 30 jours de la présente publication. Pour avis
Clôture de liquidation - 110€ HT
[DENOMINATION] en liquidation [Forme juridique] au capital de [MONTANT] euros Siège de liquidation : [ADRESSE], [CP] [VILLE] [SIREN] RCS [VILLE] Aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire du [DATE], les associés ont : - approuvé les comptes définitifs de liquidation, - donné quitus au liquidateur [M./Mme] [NOM PRENOM] pour sa gestion et décharge de son mandat, - prononcé la clôture de la liquidation à compter du [DATE]. Les comptes de liquidation seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de [VILLE]. La société sera radiée du RCS de [VILLE]. Pour avis, le Liquidateur
Dissolution SCI - 152€ HT
SCI [DENOMINATION] Société Civile Immobilière au capital de [MONTANT] euros Siège social : [ADRESSE], [CP] [VILLE] [SIREN] RCS [VILLE] Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du [DATE], les associés ont décidé la dissolution anticipée de la société à compter du [DATE]. [M./Mme] [NOM PRENOM], demeurant [ADRESSE], a été nommé(e) liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le siège de liquidation est fixé au domicile du liquidateur. Les actes et pièces relatifs à la liquidation seront déposés au RCS de [VILLE]. Pour avis
Fiscalité de la dissolution : boni, mali et optimisation
Boni de liquidation
Définition : Excédent après paiement de toutes les dettes
Calcul : Capitaux propres - Capital social = Boni
Imposition personne physique
Imposition personne morale
- IS standard : 25% (15% si < 42 500€)
- Régime mère-fille : exonération 95%
- Conditions : détention 5% pendant 2 ans
Mali de liquidation
Définition : Déficit après paiement des dettes
Calcul : Capitaux propres < Capital social
Responsabilité des associés
| SARL/SAS | Limitée aux apports (sauf faute) |
| SNC | Illimitée et solidaire |
| SCI | Illimitée proportionnelle |
- Comblement de passif si faute de gestion
- Action en responsabilité des créanciers
- Interdiction de gérer possible
Simulateur d'imposition du boni de liquidation
Calculez instantanément votre imposition selon votre situation
💡 Stratégies d'optimisation fiscale
Report du boni
Différer la distribution sur plusieurs exercices pour lisser l'imposition
Apport-cession
Apporter les titres à une holding avant dissolution (report d'imposition)
TUP vs Liquidation
La TUP bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions
Remboursement anticipé
Rembourser les comptes courants avant dissolution (non taxé)
Tableau récapitulatif de la fiscalité du boni de liquidation
| Statut de l'associé | Régime fiscal | Taux d'imposition | Détail du calcul | Net sur 100 000€ |
|---|---|---|---|---|
|
Personne physique
Particulier
|
Flat Tax | 30% |
IR : 12,8%
PS : 17,2%
+
DE : 2,5%
|
67 500€ -32,5% |
| Barème IR TMI 30% | Variable Selon TMI |
Abattement : 40%
IR : TMI sur 60%
PS : 17,2%
+
DE : 2,5%
|
62 300€ -37,7% | |
| Barème IR TMI 11% | 26,3% |
IR : 6,6%
PS : 17,2%
+
DE : 2,5%
|
73 700€ -26,3% | |
|
Personne morale
Société IS
|
IS standard | 25% ou 15%* |
IS : 25%
+
DE : 2,5%
*15% si bénéfice < 42 500€
|
72 500€ -27,5% |
| Régime mère-fille Exonération 95% | 1,25% |
Exonération : 95%
IS sur 5% : 25%
+
DE : 2,5%
|
96 250€ -3,75% | |
|
Tous statuts
|
Droits d'enregistrement | 2,5% | Obligatoire sur le montant du boni distribué | Inclus ci-dessus |
Exemple pratique : Dissolution d'une SARL avec 100 000€ de boni
Associé personne physique
Flat TaxSociété mère
Régime mère-filleÉconomie réalisée avec le régime mère-fille
Les 15 erreurs fatales de la dissolution-liquidation
Erreurs procédurales
Dépasser le délai de 30 jours
Publication de l'annonce légale après 30 jours de la décision
Changer de JAL entre dissolution et liquidation
Utiliser un journal différent pour la clôture
Oublier le BODACC pour une TUP
Ne pas publier au BODACC (obligatoire depuis octobre 2024)
Liquider avant le délai d'opposition
Distribuer l'actif avant les 30 jours d'opposition créanciers
Erreurs fiscales et sociales
Ne pas obtenir le certificat fiscal
Radier sans attestation de régularité fiscale
Oublier l'attestation URSSAF
Ne pas demander l'attestation de vigilance sociale
Mal calculer le boni de liquidation
Erreur dans la détermination du boni imposable
Oublier les droits d'enregistrement
Ne pas payer les 2,5% sur le boni
Erreurs stratégiques
Dissoudre avec des dettes importantes
Lancer la dissolution sans apurer le passif
Choisir une TUP alors qu'inéligible
Tenter une TUP avec une personne physique comme associé
Nommer un liquidateur interdit de gérer
Désigner une personne sous interdiction
Erreurs documentaires
Ne pas conserver les documents
Détruire les archives avant 10 ans
Oublier "société en liquidation"
Ne pas mentionner sur les documents commerciaux
Signer de nouveaux contrats
Engager la société après dissolution
Distribuer avant approbation des comptes
Partager le boni sans AG de clôture
Checklist de contrôle avant chaque étape
Avant la dissolution
Avant la liquidation
Avant la radiation
Questions fréquentes sur la dissolution-liquidation
Très difficilement. La révocation de la dissolution n'est possible que :
- Avant la publication de l'annonce légale : décision d'AG à l'unanimité
- Après publication mais avant liquidation effective : nécessite l'unanimité + nouvelle annonce légale + accord de tous les créanciers
- Coût : nouvelles annonces (152€ x2) + frais de greffe + honoraires
â ï¸Â Après distribution du boni, c'est impossible.
| Zone | Dissolution | Liquidation | Total HT | Total TTC |
|---|---|---|---|---|
| Métropole | 152€ | 110€ | 262€ | 314,40€ |
| Réunion/Mayotte | 179€ | 129€ | 308€ | 369,60€ |
| Différence | +27€ | +19€ | +46€ | +55,20€ |
Oui MAIS avec des risques importants :
SARL/SAS :
Responsabilité limitée SAUF si faute de gestion → comblement de passif personnel
SCI :
Responsabilité illimitée proportionnelle → vous devrez payer personnellement
Si cessation de paiements :
Dissolution amiable INTERDITE → liquidation judiciaire obligatoire
ð¡ Conseil : Négociez avec les créanciers AVANT de dissoudre.
Cas simple (pas de dettes, actif liquide) :
- Dissolution : 1-2 semaines
- Délai opposition : 30 jours
- Liquidation : 1-2 mois
- Clôture : 2 semaines
Total : 3-4 mois
Cas complexe (immobilier, créances) :
- Peut durer jusqu'à 3 ans
- Renouvellement mandat liquidateur
- Déclarations fiscales annuelles
Total : 6 mois à 3 ans
TUP (si éligible) :
30 jours exactement ! â¡
Oui, c'est même recommandé pour éviter les conflits.
- Fixation : par l'AG qui le nomme
- Montant libre : forfait ou % de l'actif réalisé
- Si gratuit : le préciser dans le PV
- Déductible fiscalement comme charge
â ï¸Â La rémunération est prioritaire sur le boni mais après les créanciers.
L'opposition ne bloque pas la TUP mais peut la retarder :
- Opposition dans les 30 jours au tribunal de commerce
- Le juge examine la demande et peut :
- Rejeter l'opposition → TUP continue
- Ordonner le remboursement → payer avant TUP
- Exiger des garanties → caution bancaire
- La TUP n'est effective qu'après exécution de la décision
ð¡ Anticipez : contactez les créanciers importants avant la publication.
Attention, le boni peut impacter vos allocations :
- Fiscalement : Flat tax 30% par défaut OU barème IR si plus avantageux (TMI faible)
- Pôle Emploi : Le boni est considéré comme un revenu exceptionnel :
- Déclaration obligatoire
- Possible différé d'indemnisation
- Ou réduction temporaire des allocations
ð¡ Conseil : Consultez votre conseiller Pôle Emploi AVANT la distribution.
Prêt à dissoudre votre société en toute sécurité ?
Choisissez votre parcours et bénéficiez de notre accompagnement expert
Plus de 25 000 sociétés dissoutes depuis 2019